Винкс и специалисты отправляются за Водными звездами, которые способны победить Валтора и Огонь Дракона. На их корабль попадает Офир. Его подозревают в шпионаже, но когда он спасает Лейлу от монстра, она начинает доверять новому знакомому.

Валтор вызывает директоров трех школ на дуэль, но заставляет их драться против самих себя, а сам идет в библиотеку Алфеи за древними заклинаниями. Блум активирует Водные Звезды, и она уже в шаге от того, чтобы уничтожить мага, но Валтор обманом заставляет Блум отступить - он говорит что родители Блум спрятаны внутри него и она просто не может его прикончить. Лейла узнает, что Офир - ее жених Набу.

Трикс не хотят сотрудничать с Валтором, увидев его истиную сущность — они его разозлили, и Валтор превратился в ужасного монстра. Валтор насылает на школы и Магикс тёмные заклинания — на Алфею огонь, на Красный Фонтан воздух, на Облачную башню воду, а на Магикс землю. Маг захватывает Водные звёзды и использует их силу против Блум. Винкс останавливают мага и отпускают заклинания — Валтор потерял то, что украл из волшебных миров. Землетрясение прекращается, пожар вокруг Алфеи гаснет, вода возвращается в озеро, торнадо уничтожают специалисты. В мирах у которых отняли магию, все возвращается на свои места. Трикс возвращаются в Белый Камень. Вроде бы Винкс победили, но это ещё отнюдь не конец…